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展現(xiàn)在公眾面前的故事A面是：2015年，普邦股份收購四川深藍環(huán)?？萍加邢薰?下稱“深藍環(huán)保”)100%股權(quán)，后者在4年對賭期內(nèi)均“踩線”完成業(yè)績承諾，之后業(yè)績“變臉”。2023年，普邦股份將深藍環(huán)保“甩賣”。

隱藏于水面之下的B面則是：脫離普邦股份后的深藍環(huán)保引發(fā)離奇爭端。民營企業(yè)四川佳和建設(shè)工程有限公司(下稱“佳和建設(shè)”)向上海證券報記者表示，在普邦股份控股深藍環(huán)保期間，佳和建設(shè)在毫不知情的情況下，竟在2015年至2016年間與深藍環(huán)保簽訂了四地(邊壩、江達、左貢、芒康)共六份工程合同，涉及工程款合計1.28億元。

“全是假的！我們與普邦股份、深藍環(huán)保沒有任何業(yè)務往來和合同糾紛。”近日，佳和建設(shè)副總經(jīng)理吳志全對記者說，公司直到2024年12月下旬收到上述合同對應的四份調(diào)解書后，才知道已欠下深藍環(huán)保6000萬元債務(注：法院調(diào)解后金額)，隨后，深藍環(huán)保于今年初申請強制執(zhí)行，導致佳和建設(shè)相關(guān)賬戶被凍結(jié)。

作為深藍環(huán)保時任控股股東，普邦股份方面在接受記者采訪時堅稱，佳和建設(shè)與深藍環(huán)保當時不僅有工程合同，還有款項往來。

相關(guān)方各執(zhí)一詞，解開謎團的關(guān)鍵指向深藍環(huán)保。奇怪的是，按照法院調(diào)解書及公開資料披露的深藍環(huán)保的住所地，記者3月下旬實地探訪卻并未找到該公司。深藍環(huán)保時任董事長兼總經(jīng)理謝非在電話里對記者表示：“我已經(jīng)離開深藍環(huán)保3年了，有事情請找公司。”

“根據(jù)我多年接觸的案例經(jīng)驗，(深藍環(huán)保)財務造假是大概率的。整個過程中有太多離奇的地方，我覺得哪一方的說法都不能全信，真相如何，還需監(jiān)管部門介入調(diào)查。”某券商并購部高管稱。

“假如確實存在財務造假的情況，那普邦股份也是受害者。”普邦股份總裁楊國龍對記者表示，“我們正在要求廣發(fā)證券和正中珠江(廣東正中珠江會計師事務所)、中喜(中喜會計師事務所)提供底稿，一旦查出問題，我們也會報案。”

離奇 6000萬元債務“從天而降”

從頭梳理事件脈絡，在接受記者采訪時，佳和建設(shè)方面一直強調(diào)，公司與普邦股份、深藍環(huán)保沒有任何業(yè)務往來和合同糾紛，為何會出現(xiàn)在深藍環(huán)保的合作方中？

“我們跟普邦股份和深藍環(huán)保之前真的沒有溝通聯(lián)系。”吳志全說，在對相關(guān)合同完全不知情的狀態(tài)下，公司“憑空”背上了6000萬元的債務。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，對佳和建設(shè)涉及的上述1.28億元工程項目，普邦股份在對深藍環(huán)保完成收購后，曾于2020年7月回復交易所有關(guān)2019年年報問詢函時，披露過佳和建設(shè)的名字。當時公告披露，報告期末公司對佳和建設(shè)的應收賬款余額為10408.67萬元，壞賬計提比例為33.51%。此后，普邦股份在2022年相關(guān)公告中也披露過“債務人”佳和建設(shè)的相關(guān)信息。

疑問隨之而來：在過去四五年里，佳和建設(shè)為何一直沒有發(fā)覺公司被列為債務人的信息，直至2024年底相關(guān)訴訟調(diào)解書送達時才發(fā)覺？

佳和建設(shè)方面給出的解釋是：“四個訴訟的相關(guān)法院沒有通知公司，調(diào)解書及案件也沒有上網(wǎng)，公司無從發(fā)現(xiàn)相關(guān)案號涉及的訴訟。并且，公司與普邦股份在業(yè)務上也沒有交集，沒有理由會去關(guān)注一家沒有交集公司的公告。”

由于佳和建設(shè)遲遲未向深藍環(huán)保支付相關(guān)工程款項，其間普邦股份將上述款項列為應收賬款。普邦股份在2022年6月回復2021年年報問詢函時披露，公司對資信狀況存在問題的客戶進行單項計提，其中對于佳和建設(shè)，截至2021年末應收賬款賬面余額為1.04億元，公司按50.56%的比例計提壞賬準備。

按照佳和建設(shè)方面的說法，公告中所述的調(diào)解書，是深藍環(huán)保在“自導自演”。

根據(jù)佳和建設(shè)提供的四份調(diào)解書復印件，針對上述工程施工合同糾紛案件，左貢、芒康、江達、邊壩四地法院在2022年1月17日至1月21日期間先后立案并進行了審理或調(diào)解。最終，經(jīng)過法院調(diào)解，深藍環(huán)保通過委托訴訟代理人四川天天律師事務所的伍姓律師，與佳和建設(shè)的委托訴訟代理人——四川中超律師事務所的曾姓律師簽下了四份調(diào)解協(xié)議。

“我們從未委托調(diào)解書中的律師代理公司參與這四份調(diào)解，也從沒見過曾姓律師。”吳志全稱，針對上述狀況，佳和建設(shè)今年1月下旬向成都市金牛區(qū)司法局投訴舉報調(diào)解書中所謂的被告代理律師。經(jīng)金牛區(qū)司法局當場電話問詢，曾某承認從未見過公司高管、員工等，是深藍環(huán)保的代理律師四川天天律師事務所伍姓律師與其聯(lián)系，向她提供偽造的佳和建設(shè)的授權(quán)委托書等材料，并請她于2022年1月一同前往邊壩等地進行立案、獲取了四份調(diào)解書。

佳和建設(shè)市場部經(jīng)理黃凱茜向記者播放了當時在金牛區(qū)司法局，工作人員相關(guān)的問詢視頻，以作證明。

佳和建設(shè)所述是否屬實？記者3月31日前往四川中超律師事務所，律所人員稱“曾律師不在”。記者隨后撥打曾某電話，她在得知記者身份后，以“不接受媒體采訪”為由掛斷了電話。

在四川天天律師事務所，工作人員稱“伍律師不坐班”，讓記者留下聯(lián)系電話和咨詢事宜由律所轉(zhuǎn)達，但截至發(fā)稿前未獲回復。

有意思的是，經(jīng)過記者逐一比對，盡管每份調(diào)解書確定的應還債務金額不同，但最終四份調(diào)解書最終確定的佳和建設(shè)債務金額卻是整整6000萬元，與普邦股份公告數(shù)額一致。

按照佳和建設(shè)的說法，公司不僅在毫不知情的情況下莫名背上了逾億元應付款項，更在不知情的情況下，被法院調(diào)解書“坐實”了6000萬元債務。

但從另一角度來看，作為“受害者”的佳和建設(shè)，只要找到事件的當事人——普邦股份、深藍環(huán)保及律師伍某，都能在一定程度上還原部分真實細節(jié)。

“該找的我們都找了，前期也曾到廣州與普邦股份交涉，但對方卻不解決、不面對問題；深藍環(huán)保相關(guān)代理律師后來也采取不回信息、不接電話、不解決問題的應對方式。”黃凱茜說。

“深藍環(huán)保這些事情跟我們沒有關(guān)系了，我們也是遭受了無妄之災。”據(jù)普邦股份相關(guān)人士介紹，公司2023年已將深藍環(huán)保轉(zhuǎn)讓給廣州德賽環(huán)保投資有限公司和廣州德賽銀鏈科技有限公司。

楊國龍稱：“佳和建設(shè)春節(jié)前確實找過我們，希望把被凍結(jié)賬戶解凍。我們幫忙對接德賽方面以后，后續(xù)就沒有再跟進，佳和應該去找深藍和德賽，不應該找我們。”

懸疑 真假項目工程合同

深藍環(huán)保申請執(zhí)行的法院調(diào)解書，大致勾勒了深藍環(huán)保所稱與佳和建設(shè)的合作情況。

例如，西藏邊壩縣自來水處理工程合同的由來是，2015年7月18日，佳和建設(shè)與深藍環(huán)保簽訂《西藏昌都地區(qū)邊壩縣飲用水水源地設(shè)備采購及安裝工程合同文件》，合同總價款為1350萬元，該項目于2015年12月30日完成竣工驗收，佳和建設(shè)向深藍環(huán)保支付了工程款239.64萬元，尚有1110.36萬元未支付。

又如，2016年5月10日，佳和建設(shè)與深藍環(huán)保簽訂《西藏昌都市左貢縣城市給水工程合同》，金額未披露，工程款均未支付。2016年5月30日，佳和建設(shè)與深藍環(huán)保簽訂《西藏昌都地區(qū)芒康污水管網(wǎng)設(shè)備采購及安裝工程合同文件》，約定原告為芒康縣污水工程項目提供設(shè)備材料并負責安裝，合同總價為3970萬元，工程款均未支付。

但佳和建設(shè)提出，上述工程項目疑點頗多，甚至“并不存在”。佳和建設(shè)方面表示，公司只在江達縣和邊壩縣有工程項目，且與深藍環(huán)保無關(guān)，在左貢縣、芒康縣則均未開展過業(yè)務。

據(jù)佳和建設(shè)介紹，公司在江達縣獲得的兩個自來水項目，中標金額分別為746.83萬元和999.19萬元，遠低于調(diào)解書上江達自來水項目的金額。黃凱茜說：“我懷疑深藍環(huán)保根據(jù)我們在江達的項目編造了其他項目。”

佳和建設(shè)還稱，公司曾向相關(guān)部門核實，其中左貢縣住建局、芒康縣住建局以及芒康縣發(fā)展改革委、財政局均未查詢到調(diào)解書中涉及的項目及相關(guān)撥款記錄。但佳和建設(shè)并未提供調(diào)解書中提到有回款記錄的江達縣與邊壩縣的相關(guān)核實記錄。

記者注意到，在上述合同項目中，有多個項目的合同名稱仍使用“昌都地區(qū)”，而實際上，昌都地區(qū)早在2014年就已撤地設(shè)市。據(jù)工程招標業(yè)內(nèi)人士介紹，金額較大的政府工程需要履行嚴格的招標程序，流程較為嚴謹，因此在“撤地設(shè)市”一兩年后，合同中仍使用舊稱“昌都地區(qū)”而非“昌都市”，不合常理。

記者查詢了2015年至2016年昌都市的一些招投標記錄，發(fā)現(xiàn)當?shù)卣こ淘谶@一時期已普遍使用“昌都市”的表述，未發(fā)現(xiàn)使用“昌都地區(qū)”的情況。

上述項目在普邦股份的公告中曾多次出現(xiàn)。2020年4月25日，普邦股份公告推遲發(fā)布2019年年報，原因是受疫情影響，審計機構(gòu)前往施工項目所在地考察受到限制，其中特別列出了深藍環(huán)保涉及西藏的四個項目，包括西藏昌都市左貢縣城市給水工程、西藏昌都地區(qū)芒康污水管網(wǎng)工程、西藏江達縣自來水項目、西藏昌都地區(qū)芒康污水管網(wǎng)工程。

不過，不知是否由于工作人員疏漏，其中“芒康污水管網(wǎng)工程”重復出現(xiàn)，卻未出現(xiàn)邊壩自來水處理工程項目。

2022年6月17日，普邦股份在回復深交所對2021年年報的問詢函時，披露了以上項目的簽約時間。2022年8月6日，普邦股份在累計訴訟及仲裁的公告中，披露了這些項目的涉訴金額為10370.67萬元。

不過，在該份公告的表格中，法院調(diào)解書中合同額為3970萬元的“芒康項目”，卻被寫在了“左貢項目”中。究竟是調(diào)解書將兩個項目信息寫反了，還是普邦股份在發(fā)布公告時出現(xiàn)了筆誤，不得而知。

針對佳和建設(shè)關(guān)于相關(guān)工程真實性的質(zhì)疑，普邦股份予以強烈否認。楊國龍對記者表示：“佳和建設(shè)此前曾向深藍環(huán)保打款一兩千萬元，沒有業(yè)務往來，這些款項從何而來？假如存在造假，那就是佳和建設(shè)在配合深藍環(huán)保一起造假。”普邦股份董秘劉昕霞補充稱，普邦股份有合同、驗收單和回款記錄等證明資料，并已提供材料給廣東證監(jiān)局。

若確實存在回款記錄，佳和建設(shè)此前聲稱與普邦股份、深藍環(huán)保無任何業(yè)務往來的說法顯然站不住腳。面對這一質(zhì)疑，佳和建設(shè)解釋稱，有可能是(相關(guān)方)通過營業(yè)執(zhí)照復印件在當?shù)劂y行開設(shè)了佳和建設(shè)的賬戶。然而，這種解釋在業(yè)內(nèi)人士看來略顯牽強。

普邦股份歷年年報(及問詢函回復公告)披露，公司從2017年開始就存在一筆1億元左右的應收賬款可以與佳和建設(shè)相對應，2017年、2018年、2019年、2020年則分別為10934.67萬元、10934.67萬元、10408.67萬元和10370.67萬元，計提壞賬準備金額分別為664.47萬元、1564.40萬元、3488.34萬元和10370.67萬元。顯然，2020年年報時，公司已經(jīng)將該筆應收賬款進行了全額計提。

這筆應收賬款為何遲遲未催收？普邦股份解釋稱，公司一直在督促深藍環(huán)保收回款項，且會計師事務所每年都會發(fā)出詢證函。然而，深藍環(huán)保以工程存在質(zhì)量問題為由，表示收款困難。“我們也很無奈，項目已經(jīng)驗收，卻還被提出質(zhì)量問題。”楊國龍表示，普邦股份收購深藍環(huán)保后，公司雖然派駐了董事和監(jiān)事，但深藍環(huán)保的運營仍保持獨立，即由謝非繼續(xù)擔任該公司董事長兼總經(jīng)理，負責日常運營。

2022年初，因前述調(diào)解協(xié)議，普邦股份對該筆款項進行了財務處理，將計提金額調(diào)整為5243.65萬元。對于此前申請法院調(diào)解，楊國龍稱是深藍環(huán)保擅自進行的，普邦股份此前并不知情，直到2022年3月年報審計時才發(fā)現(xiàn)。

“事情發(fā)生后，我們立即接管了深藍環(huán)保的公章。”楊國龍稱。

蹊蹺 深藍環(huán)保不見蹤影

真真假假，假假真真。事件主角深藍環(huán)保，卻不見蹤影。

據(jù)相關(guān)法院調(diào)解書中披露，深藍環(huán)保的住所地為成都市高新區(qū)吉泰三路8號新希望國際大廈C座24樓，該地址與天眼查等軟件顯示的深藍環(huán)保注冊地址一致。

3月24日下午，記者前往該地址發(fā)現(xiàn)，新希望國際大廈C座24樓目前有兩家企業(yè)辦公，一家是游戲公司，另一家是私募公司，并沒有發(fā)現(xiàn)深藍環(huán)保的“蹤影”。記者隨后向樓下保安、快遞員以及同樓層游戲公司詢問，對方均表示沒有聽說過深藍環(huán)保這家公司。

“事發(fā)后，我們也第一時間去這個地址找深藍環(huán)保，但也是找不到，所以才去廣州找普邦股份。”黃凱茜說。

圍繞前述工程合同的情況，記者進行了多方求證。

謝非在接到記者電話時表示：“我已經(jīng)離開深藍環(huán)保3年了，有事情請找公司。”隨后結(jié)束了通話。

作為普邦股份收購深藍環(huán)保項目的獨立財務顧問，廣發(fā)證券保薦人成燕說：“太不可思議了，據(jù)我對深藍環(huán)保和謝非的了解，(項目造假)不太可能啊。”成燕表示，作為獨立財務顧問，在普邦股份收購之前，廣發(fā)證券對深藍環(huán)保的項目進行了詳細核查。她也坦承，項目收購完成之后，督導工作比較依賴會計師事務所的審計報告。“就目前了解的信息，幾個項目都是有據(jù)可查的，廣發(fā)證券正在緊急查閱相關(guān)底稿。”

同時，記者也向項目所在地的住建部門進行了求證。左貢縣住建局工作人員表示，確實有公司來了解過相關(guān)工程的情況，“沒有聽說過這個項目，但這僅限于我了解的情況。”芒康縣住建局工作人員也表示，沒有相關(guān)項目。江達縣住建局工作人員查詢資料后回復記者，確實有兩個佳和建設(shè)中標的自來水項目，金額與佳和建設(shè)所述基本相符。邊壩縣相關(guān)工作人員則稱因時間久遠需查詢后才能回復，截至發(fā)稿，記者尚未收到進一步信息。

記者還聯(lián)系了正中珠江會計師事務所相關(guān)人員和中喜會計師事務所，均未獲得回復。

中倫文德律師事務所執(zhí)委會主任、高級合伙人李敏表示，假如這些項目確實不存在的話，那深藍環(huán)保此前申請的訴訟調(diào)解可能是無效的，應該終止，且涉嫌構(gòu)成虛假訴訟。

作為接盤方，德賽環(huán)保的法定代表人樊文凱向記者表示，公司一直與當?shù)胤ㄔ罕３譁贤?，了解到此前的?zhí)行程序確實可能被終止，這要看法院再審的情況。“佳和建設(shè)的案子比較復雜，我們也在等待相關(guān)部門的調(diào)查結(jié)果，具體的情況不方便透露。”

記者隨后聯(lián)系了當?shù)胤ㄔ?。芒康縣法院工作人員對記者表示，佳和建設(shè)與深藍環(huán)保的案件已移交中院裁定是否再審，此前的強制執(zhí)行程序是否終止需視再審結(jié)果而定。記者進一步聯(lián)系昌都市中級人民法院，該院立案庭工作人員表示，已經(jīng)裁定芒康等地法院再審此案。

回到事件的原點。2015年4月，普邦股份披露，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深藍環(huán)保100%股權(quán)。深藍環(huán)保原管理層股東同時對應給出了后續(xù)年度的業(yè)績承諾。隨后的2015年至2018年期間，深藍環(huán)保均“踩線”完成了相關(guān)業(yè)績承諾。2019年開始，深藍環(huán)保業(yè)績迅速下滑。

“假如確實存在財務造假的情況，那普邦股份也是受害者。”楊國龍表示，“我們正在要求廣發(fā)證券和正中珠江和中喜提供底稿，一旦查出問題，我們也會報案。”